Umowa sprzedaży to jedna z najczęściej dokonywanych czynności prawnych, z którą spotykamy się zarówno w życiu codziennym, jak i w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Choć wydaje się procedurą rutynową, jej skutki prawne są niezwykle istotne – prowadzi ona bowiem do trwałego przeniesienia własności danej rzeczy w zamian za określoną cenę. Aby transakcja była bezpieczna i w pełni skuteczna, warto poznać jej najważniejsze cechy oraz sytuacje, w których udział notariusza jest niezbędny.
Czym jest umowa sprzedaży w kontekście prawnym?
Umowa sprzedaży stanowi najważniejszy dla obrotu cywilnoprawnego dokument obligacyjny. Zgodnie z art. 535 kodeksu cywilnego jest to działanie, w którym sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność danego przedmiotu i wydać mu go, a do obowiązków drugiej ze stron należy odebranie rzeczy oraz zapłata za nią. Czynności te można poprzedzić sporządzeniem umowy przedwstępnej, zobowiązującej do zawarcia w przyszłości właściwej umowy przyrzeczonej.
Strony umowy sprzedaży
Stronami umowy sprzedaży są sprzedawca i kupujący. Stroną występującą w umowie sprzedaży może być każdy podmiot prawa cywilnego (osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje zdolność prawną – tzw. ułomna osoba prawna). W obrocie profesjonalnym stronami mogą być przedsiębiorcy, natomiast w konsumenckim – przedsiębiorca oraz osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej, co nakłada na sprzedawcę dodatkowe obowiązki informacyjne i gwarancyjne.
Obowiązki sprzedawcy
Głównym obowiązkiem sprzedawcy jest przeniesienie na kupującego własności rzeczy oraz skuteczne jej wydanie wraz ze związanymi z nią dokumentami (np. instrukcje, certyfikaty). Ta strona umowy odpowiada również za to, by przedmiot sprzedaży był wolny od wad fizycznych oraz udziela kupującemu niezbędnych wyjaśnień dotyczących stosunków prawnych i faktycznych w sprawie rzeczy.
Rola kupującego
Kupujący zobowiązany jest do zapłaty ustalonej ceny oraz odbioru przedmiotu sprzedaży. Uiszczana kwota musi być wyrażona w walucie polskiej bądź obcej i ściśle określona w umowie lub wynikać z podstaw do jej ustalenia. Odebranie rzeczy jest czynnością, która potwierdza objęcie przedmiotu w posiadanie. Niewywiązanie się z obowiązku zapłaty albo zwłoka w odbiorze mogą skutkować unieważnieniem transakcji lub odpowiedzialnością odszkodowawczą kupującego.
Co może być przedmiotem umowy sprzedaży?
Przedmiotem umowy sprzedaży może być prawo własności rzeczy, energia, woda, prawa zbywalne, a także zbiory rzeczy lub praw (przedsiębiorstwo lub spadek). W praktyce katalog ten jest bardzo szeroki. Mogą to być zarówno przedmioty oznaczone co do tożsamości, na przykład konkretny używany samochód, jak i co do gatunku (np. tona węgla).
Sprzedaż dotyczyć może również rzeczy przyszłych lub samej nadziei na ich powstanie – na przykład plonów, które dopiero zaczynają wzrastać, a także zbywalnych praw majątkowych, takich jak:
- autorskie prawa majątkowe,
- wierzytelności,
- udziały w spółkach.
Sprzedaż nieruchomości
Sprzedaż nieruchomości (gruntowych, budynkowych lub lokalowych) jest jedną z najpoważniejszych transakcji w obrocie cywilnym, dlatego poddaje się ją szczególnemu nadzorowi. Ze względu na wartość i znaczenie społeczne nieruchomości, umowa ta bezwzględnie wymaga formy aktu notarialnego. Do obowiązków notariusza należy przede wszystkim czuwanie nad legalnością transakcji oraz weryfikacja stanu prawnego w księgach wieczystych. Często praktykowanym rozwiązaniem, mającym na celu zabezpieczenie interesów stron przed finalizacją transakcji, jest umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości. Pozwala ona na doprecyzowanie warunków zakupu oraz daje czas na uzyskanie finansowania, jednocześnie zobowiązując strony do zawarcia umowy przyrzeczonej w określonym terminie.
Umowa sprzedaży a kodeks cywilny i inne zapisy prawne
Co do zasady, umowa sprzedaży nie ma wymogu formy – zawarcie jej w formie aktu notarialnego wynika zwykle z własnej decyzji stron. Istnieją również przepisy określające sytuacje, w których szczególna forma jest obowiązkowa pod rygorem nieważności.
Przykładami takich artykułów są:
- art. 158 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym umowa zobowiązująca i rozporządzająca do przeniesienia prawa własności nieruchomości wymaga zachowania formy aktu notarialnego;
- art. 751 § 1 kodeksu cywilnego, przewidujący dla sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 551 KC) formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi;
- art. 237 kodeksu cywilnego, statuujący wymóg zachowania aktu notarialnego w odniesieniu do czynności przenoszącej lub zobowiązującej do przeniesienia użytkowania wieczystego;
- art. 1052 § 3 kodeksu cywilnego, zastrzegający formę aktu notarialnego dla zbycia spadku;
- art. 172 ust. 4 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, z którego wynika obowiązek zachowania formy aktu notarialnego dla zbycia spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu;
- art. 74 kodeksu morskiego, zgodnie z którym do zbycia statku morskiego podlegającego wpisowi do rejestru okrętowego wymagana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Jakie dokumenty są potrzebne do zawarcia umowy sprzedaży?
Osoby fizyczne do zawarcia umowy sprzedaży powinny przygotować ważny dokument tożsamości, natomiast w przypadku osób prawnych potrzebny jest akt założycielski, statut lub umowa spółki, niezbędne w umowie uchwały oraz zgody organów (jeśli przepisy lub któryś z wymienionych dokumentów ich wymagają).
Równie ważny jest dokument będący podstawą nabycia. Może nim być między innymi:
- wypis aktu notarialnego, np. umowy sprzedaży lub darowizny;
- prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku;
- akt poświadczenia dziedziczenia.
Oprócz powyższych, wymagane jest również zaświadczenie Naczelnika Urzędu Skarbowego potwierdzające jedną z poniższych opcji:
- podatek od spadków i darowizn został zapłacony,
- nabycie jest zwolnione od podatku,
- zobowiązanie podatkowe wygasło wskutek przedawnienia, w sytuacji, gdy nabycie nastąpiło w drodze:
- spadku,
- zasiedzenia,
- darowizny,
- polecenia darczyńcy,
- nieodpłatnego zniesienia współwłasności,
- zachowku, jeżeli czynność została dokonana po dniu 01 stycznia 2007 roku.
Ponadto, w wyjątkowych sytuacjach należy przedstawić także:
- umowę kredytową oraz oświadczenie banku o udzieleniu kredytu – w przypadku gdy nabycie jest finansowane ze środków pochodzących z kredytu bankowego;
- wypis aktu notarialnego dokumentującego umowę majątkową, o ile została zawarta.
Wsparcie notarialne przy umowie sprzedaży
Zawarcie umowy sprzedaży, zwłaszcza w przypadku przedmiotów o wysokiej wartości, takich jak nieruchomości, udziały w spółkach czy przedsiębiorstwa, wymaga doskonałej znajomości przepisów prawa. Rolą notariusza jest czuwanie nad należytym zabezpieczeniem praw i słusznych interesów stron transakcji. W ramach świadczonych usług moja Kancelaria Notarialna dokonuje weryfikacji stanu prawnego przedmiotu sprzedaży oraz dba o poprawność redakcyjną umowy, zapewniając jej zgodność z obowiązującymi przepisami.
W razie jakichkolwiek pytań proszę o kontakt poprzez formularz lub bezpośrednio na adres e-mail notariusz@niesobski.pl